В корпоративном конфликте вокруг одного из крупнейших производителей аммиака, компании «Тольяттиазот» - новый судебный скандал. Как и раньше его спровоцировали миноритарные акционеры предприятия - АО ОХК «Уралхим» и АО «Химактивинвест», которым принадлежит немногим более 10% его акций.

Арбитражный суд Самарской области, несмотря на действующие в регионе противоэпидемические нормы, удовлетворил их требование - теперь внеочередное общее собрание 744 акционеров завода должно пройти не позднее 27 ноября. Эти люди, существенная часть из которых уже достигла пожилого возраста, вынуждены в разгар пандемии посетить собрание, на котором так настаивают миноритарии. Чем так важна встреча, ради которой они готовы рисковать здоровьем и жизнью акционеров?

«Уралхиму» Дмитрия Мазепина принадлежит 1,11% акций «ТоАЗа», а «Химактивинвесту» с единственным акционером Викторией Преображенской – около 10%.

Еще 18 августа этого года «Уралхим» третий раз за 2 месяца потребовал у «Тольяттиазота» провести внеочередное общее собрания акционеров предприятия. Поводами встречи назначили досрочное прекращение полномочий управляющей организации – АО Корпорация «Тольяттиазот» и совета директоров, а также избрание нового состава. Напомним, сейчас должность председателя совета директоров ПАО «ТОАЗ» занимает Петр Орджоникидзе, а в состав совета входят Дмитрий Межеедов, Николай Неплюев, Александр Макаров и Кристофер Лумис Бейкер.

Совет удовлетворил требование миноритария - внеочередное общее собрание назначили на 30 октября. Но в связи с ухудшением эпидемиологический обстановки из-за COVID-19, совет директоров решил поберечь здоровье акционеров и перенести дату собрания на 4 декабря. Это решение имело под собой серьезную законодательную основу – оно подкреплялось указом президента страны Владимира Путина «Об установлении на территории РФ нерабочих дней», дополненным региональными нормативно-правовыми актами. В частности, губернатор региона Дмитрий Азаров 21 октября 2021 г. издал Постановление № 256 «О режиме нерабочих дней на территории Самарской обл. в период с 25 октября по 7 ноября 2021 г.». Кроме того, заместитель председателя правительства РФ Татьяна Голикова на совещании у главы государства констатировала, что Самарская область является регионом с критической ситуацией по заболеваемости COVID-19.

Совет директоров «ТоАЗа» отреагировал на эти акты, очевидно нацеленные на недопущение распространения COVID-19. Но АО ОХК «Уралхим» и АО «Химактивинвест», вероятно, руководствовались совсем другими соображениями. Посчитав, что перенос даты нарушает Федеральный закон «Об акционерных обществах» они обратились в судебную инстанцию.

В суде их представители приравняли перенос даты собрания акционеров к отказу от его проведения, сославшись на то, что по закону об акционерных обществах провести его надлежало до 3 ноября. По словам представителя истца Георгия Панфилова, столь срочные процедуры по смене совета директоров и управляющей компании миноритариям необходимы из-за «неэффективности действий этого состава директоров». Также Панфилов обвинил совет директоров и топ-менеджмент завода в создании схем по выводу средств и причинении убытков предприятию, сославшись лишь на заметку в интернет-издании «Полит.ру».

Представитель ПАО «ТОАЗ» Денис Бирюков в своем выступлении подчеркнул, что требование о созыве собрания акционеров удовлетворено и собрание созвано. Однако из-за объективных обстоятельств, установленных федеральным и региональным законодательством, оно не смогло состояться в указанные сроки. Он объяснил, что в период локдауна системообразующим предприятиям и предприятиям с непрерывным циклом производства разрешено продолжать свою работу лишь в режиме ограниченной функциональности, т.е. с присутствием только необходимого персонала, к которому, очевидно, акционеры не относятся.

Бирюков напомнил о Постановлении губернатора Самарской области от 22 октября 2021 г. №258 «О комплексе мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории Самарской обл.».

Этот документ предписывает перевести не менее 30% работников на дистанционный режим и до особого распоряжения ограничить проведение массовых мероприятий. Также он запрещает проведение корпоративных мероприятий на территории региона.

По закону для статуса массового мероприятию достаточно 50 человек. А список акционеров завода насчитывает 744 позиции. Причем, многие из акционеров – уже пожилые люди старше 65 лет. Естественно, что собрание такого количества людей в одном месте будет считаться массовым мероприятием, и в такой ситуации обеспечить соблюдение всех карантинных ограничений не представляется возможным, считает Бирюков.

Он добавил, что «Тольяттиазот» как замену личной явки акционеров не мог организовать дистанционное голосование - тогда бы речь шла об изменении формы собрания с очной на заочную, а статья 55 закона «Об акционерных обществах» прямо запрещает менять форму собрания, предложенную акционером. Поэтому у предприятия не оставалось вариантов, кроме как перенести собрание.

Бирюков также прокомментировал высказывания истцов о добросовестности действий совета директоров. По данным представителя предприятия, в 2021 году крупнейший налогоплательщик региона «Тольяттиазот» получил рекордную прибыль - около 10 млрд рублей. Судя же по отчетности группы «Уралхим», эта компания уже около семи лет имеет отрицательные чистые активы. По закону «Об акционерных обществах» она должна была ликвидироваться еще пять лет назад.

Бирюков подчеркнул, что, по мнению ответчика, истцы злоупотребляют своими правами и действуют недобросовестно. Так, с 13 июля ТОАЗ получил четыре требования о созыве внеочередных собраний акционеров и все включали вопрос о прекращении полномочий совета директоров. Цели этого иска – нанесение репутационного ущерба, создание негативного информационного фона, а в итоге – перехват управления заводом, убеждены на предприятии.

Несмотря на эти доводы, суд, в который уже раз за годы конфликта, поддержал требования миноритариев, посчитав их потребность в созыве собрания акционеров намного более важной, чем мнения врачей-эпидемиологов и руководства страны. Теперь «Уралхим» без промедлений может собрать акционеров «Тольяттиазота», многим из которых ради амбиций миноритария придется рискнуть своим здоровьем, а возможно, и жизнью.